亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于推举公司董事

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于推举公司董事代行董事长、法定代表人相关职务的议案》，因公司董事长、法定代表人郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，暂时无法正常履行公司董事长、法定代表人职责。根据《公司法》、《公司章程》及上市公司规范运作的要求，为了保证公司相关工作顺利开展，在郭柏春先生不能正常履行董事长、法定代表人职责期间，由公司董事刘冰燕女士代行董事长、法定代表人的职务。代行期限为：在本次董事会会议决议生效之日起2个月期间内。

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事长郭柏春先生、总经理马英军先生无法保证2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整，现将相关事项说明如下：

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议审议《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》，公司董事长郭柏春先生因涉嫌渎职犯罪，目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，无法出席董事会，因此郭柏春先生未签署关于2023年年度报告及2024年第一季度报告的书面确认意见，无法保证公司2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整。

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议审议《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》，公司总经理马英军先生因涉嫌严重职务违法，目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，未签署关于2023年年度报告及2024年第一季度报告的书面确认意见，无法保证公司2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整。

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将2023年度利润分配预案公告如下：

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润12.35亿元、母公司报表净利润3.81亿元，截止2023年12月31日，合并报表未分配利润余额为33.24亿元、母公司未分配利润余额为-7,141.65万元。

　　鉴于公司2023年度母公司未分配利润余额为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，公司拟定2023年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润余额为-7,141.65万元，合并报表未分配利润余额为33.24亿元。

　　报告期内，公司全资子公司中农国际钾盐开发有限公司、正利贸易有限公司合计向母公司共实施现金分红49,000万元，以保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展。公司子公司根据可分配利润向母公司进行一定比例的分红后，仍存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。公司目前正全力集中资金进行钾肥产能的快速扩建，将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持公司第二个100万吨/年钾肥项目2号主斜井治水、修复及3号主斜井贯通、第三个100万吨/年钾肥项目投产以及满足开展非钾业务的流动资金需求，为公司发展成为世界级钾肥供应商奠定基础，力求公司及全体股东利益最大化。

　　公司一如既往的重视以现金分红形式对投资者进行回报，未来将继续严格遵守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，履行公司的利润分配管理制度，与投资者共享公司成长和发展的成果。未来，为增强投资者回报水平，优化企业内部分红管理，公司将持续优化全资子公司利润分配管理，提升全资子公司利润分配水平，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。

　　公司2023年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合公司制定的利润分配管理制度、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司现阶段发展的实际情况和全体股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配管理制度，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《2023年度利润分配预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下：

　　（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。

　　（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。

　　（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（八）2023年10月27日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权合计374.64万份已于2023年10月25日注销完毕。

　　（九）2023年10月30日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。自2023年11月1日起，符合行权条件的106名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　（十）2024年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的115.20万份股票期权由公司注销。

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有1名激励对象因退休而不再在公司任职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的28.80万份股票期权由公司注销。

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。

　　注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销。