北玻股份：洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

　　本次智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目实施完成后，将新增年产200台（套）玻璃钢化设备的能力，其中预计将有较例的产能应用于光伏压延玻璃深加工领域。根据工信部于2021年7月修订发布的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，光伏压延玻璃不再要求产能置换，但需要建立产能风险预警机制，相关行业政策能够约束光伏压延玻璃的新增产能，进而影响上游玻璃钢化设备的市场需求，若相关行业政策发生不利变化或导致光伏压延玻璃新增产能受限，将对本次募投产品中玻璃钢化设备的产能消化产生不利影响。

　　光伏行业具有一定的周期性，近年来下游光伏行业相关公司不断扩大产能，市场竞争日趋激烈，若下游光伏相关企业无序扩产或终端市场需求增速低于扩产预期甚至出现下降，光伏行业将出现产品价格下跌、优胜劣汰以及结构性产能过剩等不利情形，进而影响上游加工设备的市场需求，可能引发本次募投产品中玻璃钢化设备产能消化不及预期的风险。

　　本次募投项目主要为产能扩充类项目，募投产品包括玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃和风机设备，预计年新增产能分别占报告期内对应产品平均产量的73.94%、91.96%和131.08%，扩产比例均较大。产能有效消化是实现预期收益的基础，若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局等因素发生不利变动，或同质化产能扩充过快，发行人无法持续保持技术优势，公司市场竞争地位或产品竞争力下滑，市场开拓不及预期，市场占有率出现下滑等，均可能导致公司难以获取足够的产品订单，本次募投项目新增产能可能无法及时消化，对公司的经营业绩将产生不利影响。

　　智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目预测毛利率为22.07%，报告期内同类产品毛利率为18.58%、12.84%、19.87%和25.03%；高端幕墙玻璃生产基地建设项目预测毛利率为29.47%，报告期内同类产品毛利率25.24%、31.28%、23.90%和 33.94%；上述募投项目的预测毛利率略高于报告期内同类产品毛利率平均水平，且报告期内相关产品毛利率存在较大幅度波动。若未来原材料采购价格、产品定价、销售结构等发生不利变化，可能会影响本次募投产品的毛利率水平或导致募投产品毛利率存在较大波动，进而影响募投项目预期效益的实现。

　　本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，项目实施完成后，公司固定资产投资规模将有较大幅度增长，每年将新增大额折旧摊销。根据测算，在项目运营期间每年新增折旧摊销金额为7,071.39万元至7,505.05万元，分别占募集资金投资项目新增营业收入、新增利润总额的比例情况如下：

　　由于上述折旧摊销具有固定成本属性，若本次募集资金投资项目无法实现预期收益，可能会对公司的盈利水平带来不利影响。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为19.49%、19.10%、20.56%和26.95%，归属于母公司股东的净利润分别为1,363.21万元、5,490.42万元、3,552.86万元和9,047.62万元，存在较大幅度的波动。公司毛利率和归属于母公司股东的净利润等财务指标与宏观经济、行业竞争、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关，若上述因素发生不利变化，预计会影响公司的毛利率和利润率，进而导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。

　　报告期内，钢材、玻璃原片等原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、定价、盈利水平等产生较大影响。报告期内，发行人未与主要客户书面约定原材料价格市场波动相关的产品价格调整机制，价格传导存在一定的滞后性。若钢材、玻璃原片等原材料价格出现大幅上涨，可能导致原材料供应趋紧，将给公司经营业绩带来压力。公司如不能有效提升成本管控或传导能力，将会对毛利率及经营业绩产生不利影响。

　　我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家双碳战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，公司面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。公司深加工玻璃产品业务规模相较于同行业主要公司整体偏小，若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，公司将面临产品市场份额下降的风险。

　　报告期内，公司对外出口产品主要为玻璃深加工设备及产品，境外收入分别为24,561.92万元、39,338.29万元、45,421.58万元和41,595.50万元，占营业收入的比例分别为23.06%、23.15%、30.36%和32.70%，呈增长态势。公司主要出口国包括美国、日本等国家或地区，其中美国已对公司的玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃等主要产品加征25%关税，目前主要通过与客户协商共同承担上述关税成本。若相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步加剧，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等贸易政策或行业政策，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。

　　报告期内，公司与中健玻璃之间主要存在两项诉讼纠纷，具体参见募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”相关内容。2023年8月，黑龙江省高级人民法院已驳回发行人其中一项再审申请；2023年12月，上海市高级人民法院驳回了发行人另一项再审申请。发行人已对中健玻璃的应收账款全额计提坏账，资产减值计提充分。发行人需根据法院判决结果继续履行双方签订的合同，向中健玻璃交付生产观察桥、阴极挡板等部件，调试相关设备，交付技术资料等，发行人合理预估上述相关支出金额约32万元。若未来双方就相关事项再发生纠纷或争议，可能会对公司产生一定不利影响。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十次会议审议通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过281,151,000股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）根据按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象的申购报价情况协商确定。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　5、本次发行拟募集资金总额不超过118,073.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司董事会制定了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　10、本次发行完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

　　11、本次发行尚需经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　12、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

　　七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 49

　　北玻轻晶石 指 洛阳北玻轻晶石技术有限公司，曾用名：洛阳北玻硅巢技术有限公司，系公司参股公司

　　北玻新材 指 洛阳北玻轻晶石新材料有限公司，曾用名：洛阳北玻硅巢新材料有限公司，系公司参股公司

　　信义集团 指 信义玻璃控股有限公司或其下属子公。